Liquidar una sociedad en Colombia: disolución voluntaria o liquidación judicial
¿Cómo cierro mi empresa y qué pasa con lo que debo?
- Son dos pasos: disuelta, no puede iniciar nuevas operaciones de su objeto; liquidar es pagar y repartir lo que sobre.
- Sí se puede liquidar con deudas: mientras quede pasivo externo, a los socios solo va lo que exceda del doble de ese pasivo (art. 241 del Código de Comercio).
- La liquidación privada ya no exige protocolizar el acta en notaría (art. 31 de la Ley 1429).
- Las pérdidas ya no son por sí solas causal de disolución; lo es no cumplir la hipótesis de negocio en marcha (Ley 2069).
Cifras clave
- Art. 218 — Causales de disolución. Las generales del Código de Comercio para toda sociedad.
- 6 meses — Para enervar la causal. En el Código de Comercio, desde que ocurre la causal (art. 220).
- Art. 241 — Primero los acreedores. Antes de pagar el pasivo externo, a los socios solo va lo que exceda del doble de ese pasivo.
- Art. 49 — Liquidación judicial. La Ley 1116 permite al deudor solicitarla directamente.
Cerrar una sociedad parece una sola decisión, pero la ley la divide en dos momentos. Primero la sociedad se disuelve; después se liquida, que es donde se pagan las deudas y se reparte lo que quede.
Y hay dos caminos para liquidar. Uno lo manejan los socios con su liquidador, conforme al Código de Comercio; el otro lo dirige un juez del concurso, bajo la Ley 1116 de 2006.
Elegir mal entre los dos sale caro. En esta guía explico cuándo corresponde cada uno.
Disolución y liquidación: dos pasos distintos
La disolución es el hecho o la decisión que pone fin al propósito de la sociedad: que venció su término, que los socios lo decidieron o que ocurrió otra causal legal. La liquidación es lo que viene después.
El artículo 222 del Código de Comercio lo dice sin rodeos: disuelta la sociedad, se procede de inmediato a su liquidación. Desde ese momento no puede iniciar nuevas operaciones de su objeto, conserva su capacidad jurídica solo para los actos de la liquidación y su nombre debe llevar la expresión «en liquidación».
Piense en ella como un barco que ya no sale a pescar: todavía flota y tiene tripulación, pero solo para volver a puerto y descargar.
Por qué se disuelve una sociedad
Por las causales generales del Código de Comercio
El artículo 218 enumera las causales de toda sociedad comercial: el vencimiento del término de duración si no se prorrogó a tiempo, la imposibilidad de desarrollar la empresa social, la reducción del número de socios por debajo del mínimo legal, las causales pactadas en los estatutos, la decisión de los socios y la decisión de autoridad competente, entre otras que fijen las leyes.
En la sociedad por acciones simplificada
La S.A.S. tiene su propia lista en el artículo 34 de la Ley 1258 de 2008: vencimiento del término si lo hubiere, imposibilidad de desarrollar el objeto social, iniciación del trámite de liquidación judicial, causales de los estatutos, voluntad de los accionistas y orden de autoridad competente.
La causal que reemplazó a las pérdidas: negocio en marcha
Durante décadas se habló de la «causal de disolución por pérdidas». La Ley 2069 de 2020 la sustituyó: su artículo 4 establece como causal de disolución el no cumplimiento de la hipótesis de negocio en marcha al cierre del ejercicio, y dispone que toda mención a la causal por pérdidas se entiende referida a esta.
Cuando se verifique razonablemente la causal, los administradores deben abstenerse de iniciar operaciones distintas del giro ordinario y convocar de inmediato a la asamblea o junta de socios para que decida sobre la continuidad o la disolución. Si no lo hacen, responden solidariamente por los perjuicios que causen a los socios o a terceros.
Cómo evitar la disolución cuando ya ocurrió la causal
Cuando la causal es distinta del vencimiento del término y de la decisión de los socios (art. 219), el artículo 220 permite a los socios evitar la disolución adoptando las modificaciones del caso, según la causal ocurrida y con las reglas de las reformas del contrato. La apertura de una liquidación judicial, en cambio, produce por sí misma la disolución (art. 50 de la Ley 1116).
En las sociedades del Código de Comercio, ese acuerdo debe formalizarse dentro de los seis meses siguientes a la ocurrencia de la causal (art. 220). En la S.A.S., el artículo 35 de la Ley 1258 da seis meses desde que la asamblea reconoce la causal.
Cómo se aplica esto a su empresa depende de su caso. Si quiere revisarlo, hablemos en la primera charla: la parte jurídica la lleva un abogado; esa parte no la hago yo.
Ese plazo es la ventana en la que conviene preguntarse si hay negocio que salvar. Las alternativas antes de cualquier proceso están en cómo evitar un proceso de insolvencia.
Pasos para liquidar una empresa: el camino voluntario
Quién liquida
La liquidación la hace un liquidador nombrado conforme a los estatutos o a la ley, y su nombramiento se inscribe en el registro mercantil. Mientras no se registre, actúan como liquidadores los representantes legales inscritos (arts. 227 y 228 del Código de Comercio).
En la S.A.S. actúa como liquidador el representante legal o la persona que designe la asamblea, y el procedimiento es el de las sociedades de responsabilidad limitada (art. 36 de la Ley 1258).
Inventario y pago del pasivo
El liquidador concluye las operaciones pendientes, cobra lo que le deben a la sociedad y vende los bienes (art. 238). Con eso paga las obligaciones sociales observando las reglas legales sobre prelación de créditos (art. 242).
Y hay una regla que no admite atajos: no se puede repartir suma alguna a los socios mientras no se haya pagado todo el pasivo externo (art. 241). La única excepción es la parte de los activos que exceda del doble del pasivo inventariado que siga sin pagar.
Reparto del remanente y cuenta final
Pagado el pasivo externo, lo que quede se distribuye entre los socios conforme a los estatutos o a lo que acuerden, y el reparto consta en un acta (art. 247). Esa acta ya no hay que protocolizarla en notaría: el artículo 31 de la Ley 1429 de 2010 dispone que «en ningún proceso de liquidación privada se requerirá protocolizar los documentos de la liquidación». Después, los socios aprueban las cuentas de los liquidadores y esa acta (art. 248).
Durante todo el trámite, el liquidador no puede hacer negocios ajenos a la liquidación. Si los hace, responde de forma ilimitada y solidaria frente a la sociedad, los socios y terceros, junto con el revisor fiscal que no se haya opuesto (art. 222).
Se puede liquidar una empresa con deudas: qué pasa entonces
En la liquidación voluntaria, lo que hay se reparte entre los acreedores según la prelación legal. Los socios no reciben nada hasta que el pasivo externo esté pagado, salvo la excepción del artículo 241 del Código de Comercio.
Cuando además la empresa está en cesación de pagos, la ley ofrece otra vía. El proceso de liquidación judicial de la Ley 1116 supone la existencia de una situación de cesación de pagos, y el propio deudor puede solicitarlo directamente (art. 49).
Para saber si su empresa está en esa situación hay criterios objetivos. Están explicados en cesación de pagos.
Cuánto cuesta liquidar una empresa en Colombia
No hay un precio único, y desconfíe de quien se lo dé sin mirar su balance. Lo que sí se puede decir es de qué está hecho ese costo y qué lo mueve.
Entre los rubros están el registro de la disolución y el de la liquidación final en la cámara de comercio; el trabajo del contador y, si lo hay, del revisor fiscal para el cierre; el avalúo de los bienes cuando hay que venderlos; y los honorarios del liquidador, que en la S.A.S. puede ser el mismo representante legal (art. 36 de la Ley 1258).
Lo que mueve el costo hacia arriba: el número de acreedores que hay que ordenar por prelación, y la venta de bienes sujetos a registro, que tiene trámites propios.
La liquidación judicial de la Ley 1116
La diferencia con la voluntaria es quién manda. La providencia que abre la liquidación judicial nombra un liquidador, que asume la representación legal, y desde esa fecha el deudor no puede realizar operaciones de su objeto: solo los actos necesarios para la inmediata liquidación y los que busquen conservar los activos (art. 48).
La misma providencia ordena medidas cautelares sobre los bienes del deudor, fija un aviso para que los acreedores presenten sus créditos y ordena al liquidador elaborar el inventario de los activos en un plazo máximo de treinta días desde su posesión (art. 48).
El proceso también puede iniciarse por el incumplimiento de un acuerdo de reorganización (art. 47). La comparación completa entre las dos vías concursales está en reorganización o liquidación judicial.
Las etapas de la liquidación judicial, con sus plazos
Son trece tramos, del auto de apertura a la rendición de cuentas finales, y cada plazo sale del texto vigente de la Ley 1116.
Trece etapas suenan a laberinto y no lo son: son tres momentos. Primero se cuenta lo que hay y quién reclama; después se vende; al final se reparte. Los plazos de la tabla son el reloj de cada tramo.
| # | Etapa | Plazo | Artículo |
|---|---|---|---|
| 1 | Providencia de apertura: se nombra liquidador, se decretan medidas cautelares y el deudor pierde la capacidad de operar su objeto social, salvo actos de liquidación y de conservación de activos | Inmediata | 48 |
| 2 | Aviso público del inicio, fijado por el juez y publicado en la web de la Superintendencia | 10 días de fijación | 48.4 |
| 3 | Los acreedores presentan sus créditos al liquidador con prueba de existencia y cuantía | 20 días desde la desfijación del aviso | 48.5 |
| 4 | El liquidador elabora el inventario de activos, avaluados por expertos de lista oficial | 30 días desde su posesión | 48.9 |
| 5 | Traslado del inventario a las partes | 10 días | 48.9 |
| 6 | El liquidador remite al juez los documentos y el proyecto de graduación y calificación de créditos | Entre 1 y 3 meses, lo fija el juez | 48.5 |
| 7 | Exclusión de bienes que no forman parte del patrimonio a liquidar | 6 meses desde el inicio | 55 y 56 |
| 8 | Enajenación de los activos inventariados, por valor no inferior al avalúo, directa o en subasta privada | 2 meses desde que queda en firme la calificación y el inventario | 57 |
| 9 | El liquidador presenta el acuerdo de adjudicación al que lleguen los acreedores | Máximo 30 días | 57 |
| 10 | Si el acuerdo no se aprueba, el juez dicta la providencia de adjudicación | 15 días desde el vencimiento anterior | 57 |
| 11 | El acreedor que no quiera recibir bienes lo informa; se entiende que renuncia al pago dentro del proceso | 5 días desde la ejecutoria | 59 |
| 12 | Entrega material de los bienes muebles e inmuebles | 30 días desde la adjudicación | 58 |
| 13 | Rendición de cuentas finales del liquidador, con traslado para objetar | 20 días de traslado, 2 para responderlas | 65 |
El proceso termina cuando queda en firme la providencia de adjudicación o cuando se celebra un acuerdo de reorganización dentro de la propia liquidación, que el artículo 66 permite proponer al liquidador o a quienes representen no menos del 35 % de los derechos de voto admitidos.
Qué pasa si aparecen bienes después de terminado
Terminar no siempre es terminar. El artículo 64 prevé la adjudicación adicional: cuando después de cerrado el proceso aparecen bienes nuevos del deudor, o el juez dejó de adjudicar bienes que estaban inventariados, cualquier acreedor reconocido o el liquidador puede pedir que se repartan. Conoce el mismo juez, en el mismo expediente, y los bienes se adjudican a los acreedores insolutos en el orden exacto de la calificación y graduación de créditos.
Las mesadas pensionales y los parafiscales, por delante
El artículo 71 dice, literal, que las obligaciones causadas después del inicio del proceso son gastos de administración y tienen preferencia de pago sobre las que son objeto del acuerdo de reorganización o del proceso de liquidación judicial:
«…sin perjuicio de la prioridad que corresponde a mesadas pensionales y contribuciones parafiscales de origen laboral, causadas antes y después del inicio del proceso de liquidación judicial.»
Esa prioridad está escrita nombrando la liquidación judicial, y por eso se explica aquí y no en la página del régimen general.
Cuánto se demora, de principio a fin
La tabla de arriba da el plazo de cada tramo, no el total, y conviene decir por qué: la ley fija los términos de las actuaciones, no la duración del proceso.
En la liquidación voluntaria el reloj lo ponen los socios. Una vez inscrito el liquidador, lo que tarda depende de cuánto se demore en cobrar la cartera, vender los bienes y pagar el pasivo externo, porque, salvo la excepción del artículo 241, no se puede repartir nada a los socios mientras quede pasivo externo sin pagar.
En la judicial el reloj lo pone el juez del concurso dentro de los términos del artículo 48 y siguientes.
La liquidación simplificada: si sus activos no pasan de 5.000 SMMLV
La Ley 2437 de 2024 regula en su artículo 19 un proceso más corto, y no es optativo: los deudores del régimen de insolvencia empresarial cuyos activos sean inferiores o iguales a 5.000 salarios mínimos legales mensuales vigentes (SMMLV) solo podrán ser admitidos a un proceso de liquidación simplificado.
| # | Etapa | Plazo |
|---|---|---|
| 1 | Auto de apertura y designación del liquidador | Inmediato |
| 2 | El liquidador estima los gastos de administración, incluidas las indemnizaciones laborales y el archivo | 15 días desde su posesión |
| 3 | Los acreedores presentan sus créditos | 10 días desde la desfijación del aviso |
| 4 | El liquidador remite el proyecto de calificación y graduación de créditos | 15 días desde el vencimiento anterior |
| 5 | Traslado conjunto del proyecto y del inventario, valorado al valor neto de liquidación | 5 días |
| 6 | Si hay objeciones al valor de los bienes, traslado de las objeciones | 3 días |
| 7 | Venta de los activos: ofertas de compra, venta directa por no menos del valor neto, o martillo electrónico | 2 meses |
| 8 | El liquidador presenta el proyecto de adjudicación, con las reglas del artículo 58 de la Ley 1116 | 10 días |
| 9 | Entrega de los bienes | 20 días desde la firma de la adjudicación |
| 10 | Rendición de cuentas finales | Tras ejecutar el auto de adjudicación |
Dos diferencias que cambian el trámite. No se elabora proyecto de derechos de voto, porque la adjudicación la hace el juez del concurso, salvo que se manifieste interés en aplicar el artículo 66 de la Ley 1116 (acuerdo de reorganización dentro de la liquidación) o el artículo 5 de la Ley 2437 (salvamento de empresas en liquidación inminente): en ese caso sí se elabora el proyecto de derechos de voto. Y el plazo para excluir bienes —los que no son del deudor o los de un acreedor garantizado— baja a un mes desde la apertura, frente a los seis del proceso ordinario.
La información financiera de corte al último mes que acompaña la solicitud se presenta bajo el no cumplimiento de la hipótesis de negocio en marcha, es decir, valorada a valor neto de liquidación. En lo no previsto, se aplica la Ley 1116 en lo que sea compatible (artículo 20 de la Ley 2437).
¿Liquidar o reorganizar?
Liquidar es la decisión correcta cuando el negocio ya no tiene mercado o no genera la caja que consume, y ninguna reestructuración lo va a cambiar. Reorganizar tiene sentido cuando la empresa vende y tiene margen, pero la deuda acumulada la está ahogando.
La trampa está en decidirlo con la urgencia encima. Una sociedad que se disuelve por cansancio pierde lo que valía como empresa en marcha.
Antes de decidir, conviene leer las desventajas y los mitos de la Ley 1116, porque la reorganización también tiene su costo.
Preguntas frecuentes sobre la liquidación de una sociedad
¿Sigue existiendo la causal de disolución por pérdidas? No. La Ley 2069 de 2020 la reemplazó por el no cumplimiento de la hipótesis de negocio en marcha al cierre del ejercicio, y dispuso que las menciones a la causal por pérdidas se entienden referidas a esta.
¿Cuánto tiempo hay para evitar la disolución? En las sociedades del Código de Comercio, seis meses desde que ocurre la causal (art. 220). En la S.A.S., el artículo 35 de la Ley 1258 da seis meses desde que la asamblea reconoce la causal.
¿Pueden los socios recibir dinero antes de pagar las deudas de la sociedad? No. El artículo 241 del Código de Comercio prohíbe distribuir suma alguna a los asociados mientras no se haya cancelado todo el pasivo externo, salvo la parte de los activos que exceda del doble del pasivo inventariado y no cancelado.
¿Quién es el liquidador en una S.A.S.? El representante legal o la persona que designe la asamblea de accionistas, según el artículo 36 de la Ley 1258 de 2008.
Lo que le diría en la primera charla
Si estuviéramos decidiendo juntos si cerrar su sociedad, le señalaría tres cosas:
1. Ocurrida la causal, la ley da en algunos casos un plazo para evitar la disolución (art. 220 del Código de Comercio y art. 35 de la Ley 1258). Ese tiempo vale más usado en diagnóstico que en trámites.
2. En una liquidación, los socios cobran de últimos. Si el pasivo supera los activos, la pregunta útil no es cuánto recuperan los socios sino cómo se cierra en orden.
3. Hay dos responsabilidades personales en juego. Los administradores que, verificada la causal de negocio en marcha, inician operaciones distintas del giro ordinario o no convocan a los socios responden solidariamente por los perjuicios (art. 4 de la Ley 2069). Y el liquidador que hace negocios ajenos a la liquidación responde junto con el revisor fiscal que no se opuso (art. 222 del Código de Comercio).
Escríbame antes de firmar el acta de disolución. La primera charla no tiene costo.
Antes de decidir, léase también lo que la Ley 1116 tiene de malo. Prefiero que llegue informado a que llegue convencido.
Esta guía forma parte de Ley 1116.